¿Qué significa SAPI de CV?

Introducción

Al momento de crear una empresa, uno de los pasos más importantes es la elección del tipo de sociedad mercantil que va a regir. Una de las alternativas es la Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable (SAPI de CV). 

La SAPI de CV es un tipo de sociedad que ha sido creada recientemente en el régimen jurídico, como respuesta a la falta de recursos para crecer que enfrentan las pymes y startups en México, así como para modernizar el régimen corporativo. 

En este artículo te contaremos todo sobre la SAPI de CV, y así podrás descubrir si es la mejor opción para tu empresa. ¡Comencemos!

¿Qué es una SAPI de CV?

Una SAPI de CV o Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, es una figura jurídica que busca impulsar el crecimiento de las pequeñas y medianas empresas mexicanas, a través del aporte de capital privado y de riesgo con mecanismos que brindan seguridad y flexibilidad a los inversionistas, además de generar fuentes de trabajo.

Este tipo de sociedad es ideal para personas físicas, nacionales o extranjeras, que desean realizar sus actividades económicas y ser reconocidas en derechos y obligaciones. 

Características de una Sociedad Anónima Promotora de Inversión

Existen varias particularidades que diferencian una SAPI de CV de otros tipos de sociedades mercantiles. Aquí te presentamos las más resaltantes: 

• Creación: se establece mediante un acta constitutiva ante un notario corredor público.
• Administración: permite realizar cambios en el consejo de administración.
• Socios minoritarios: otorga derechos y mecanismos de protección a los socios minoritarios, para participar en la administración de la sociedad.
• Regulación de acciones: regula el retiro y amortización de acciones, así como el precio y las bases para su determinación.
• Votos: limita —de ser necesario— el voto de los socios en las asambleas de accionistas para la toma de decisiones. 
• Deberes y derechos de los accionistas: fija las reglas y derechos para los socios, que determinan las causas de exclusión de los miembros o sus derechos en caso de querer separarse. 
• Reparto de utilidades: modifica el reparto de utilidades y otros derechos económicos dando la opción de ampliar o limitar dicha división.
• Suscripción de acciones: modifica los derechos preferentes, limitándolos o negándolos en el caso de la compra o venta de acciones.
• Daños y prejuicios: establece límites en cuanto a las responsabilidades que se refieren a daños y perjuicios causados por consejeros o directivos.
• Disputas: en caso de conflictos, se regula el derecho a veto o voto de uno o más accionistas.
  

¿Cuáles son las diferencias entre una SA y SAPI de CV?

Aunque la Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI) y la Sociedad Anónima de Capital Variable (SA de CA) se rigen por la Ley General de Sociedades Mercantiles, tienen diferencias importantes, entre las cuales están: 

• Emisión de acciones: la SAPI goza de mayor flexibilidad para ajustar el reparto de utilidades. Mientras que la SA posee una estructura más rígida sin considerar el ajuste de las mismas. 
• Administración: en cuanto a la gestión administrativa, la SAPI solo puede ser dirigida por un consejo de administración (administrador único). Por otro lado, la SA puede ser conducida por un consejo o por un mandatario.
• Acciones en tesorería: mientras que la SAPI permite la existencia de acciones a nombre de la sociedad, la SA tiene prohibido tener acciones en tesorería.
• Participación en decisiones: para la toma de decisiones clave, la SAPI requiere solo del 10% de participación de los accionistas, y la SA necesita de un 25% de capital social.

Pasos para constituir una SAPI de CV

Establecer una sociedad de inversión conlleva una serie de trámites legales. A continuación te presentamos los pasos básicos que debes seguir: 

1. Elaboración del acta constitutiva.
2. Aportación del capital social.
3. Inscripción en el Registro Público de Comercio.
4. Obtención de permisos y licencias.
5. Inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC).

Si tienes dudas sobre el proceso, Tally te brinda asesoría legal profesional para guiarte a través del camino de consolidación de tu sociedad de inversión. En Tally puedes iniciar el proceso de constitución de tu empresa con tan solo $3,000 MXN. 

Requisitos para constituir una SAPI

Una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable exige cumplir varios requerimientos antes de su creación. Estos son los imprescindibles:

• Debes saber cuál es el objeto social y actividades que desarrollará la empresa.
• Si tu empresa tiene participación extranjera, es importante que verifiques cuáles son los objetos sociales que están prohibidos o limitados por la Ley de Inversiones Extranjeras.
• Tendrás que solicitar la autorización de denominación o razón social y asignar al fedatario público que contratarás para firmar el acta constitutiva. Para ello, deberás tener lista tu firma electrónica. 
• La empresa debe tener un domicilio social.
• Redactar y asentar los estatutos sociales ante un notario o corredor público. Si una SAPI de CV quiere convertirse en sociedad anónima bursátil, se tendrá que aclarar en el acta constitutiva. De esta manera no se tendrán que hacer cambios más adelante.
• Definir quiénes serán los socios accionistas. 
• Establecer el capital social que, aunque no se fija un monto mínimo, se debe aclarar la cantidad de acciones, el porcentaje de participación y el importe.
• Determinar quiénes integran el Consejo de Administración de la sociedad.

Este es un proceso largo, sin embargo, en Tally podemos ayudarte a realizar todo el trámite en el menor tiempo posible y sin complicaciones. Quédate hasta el final del artículo, donde te contaremos cómo.

¿Cuáles son los beneficios de las SAPI de CV?

Crear una SAPI de CV en México ofrece numerosos beneficios tanto para empresas emergentes como para inversionistas. A continuación, se presentan los principales:

• Flexibilidad estructural: permite adaptar los estatutos y la estructura de gobierno a las necesidades específicas de la empresa y sus inversionistas, brindando mayor agilidad en la toma de decisiones. Permite la transformación posterior en una Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil.
• Protección para inversionistas: ofrece mecanismos de protección como derechos especiales y restricciones en la transferencia de acciones, lo que asegura la inversión y la seguridad de los accionistas.
• Facilita el acceso a financiamiento: atrae capital de riesgo mediante incentivos fiscales y una estructura que favorece la inversión, facilitando así el acceso a financiamiento.
• Derechos de entrada y salida: incluye mecanismos como el derecho de arrastre (drag along) y el derecho de acompañamiento (tag along), que simplifican la incorporación y desvinculación de socios.
• Adaptación en el reparto de utilidades: permite ajustar el reparto de utilidades y derechos económicos, adaptándose a las necesidades de los socios y los inversionistas.
• Mejores prácticas de derecho corporativo: establece prácticas de gobierno que promueven la transparencia y la rendición de cuentas, administrada por un Consejo de Administración. Las decisiones de interés como la designación de miembros del consejo directivo se resuelven a través de una asamblea general. 
• Incentivos fiscales: puede ofrecer beneficios fiscales que favorecen la atracción de inversión, especialmente para empresas en crecimiento.
• Exención de publicación de estados financieros: no es necesario publicar estados financieros en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM) de la Secretaría de Economía.
• Derecho de suscripción preferente: permiten a los accionistas existentes comprar acciones nuevas antes de que se ofrezcan a terceros.

Instrumentos de Protección de Inversión ofrecidos por una SAPI de CV

Una SAPI de CV proporciona varios mecanismos para proteger a los inversionistas, algunos de ellos son:

• Vesting: asegura que los socios permanezcan en la empresa durante un período determinado. Este documento se suscribe con el fin de tener certeza del compromiso con la empresa y de que el accionista no se irá antes del plazo establecido con el porcentaje otorgado.

• Derecho de Arrastre (Drag Along): permite a los accionistas mayoritarios obligar a los minoritarios a vender sus acciones bajo las mismas condiciones en una venta total de la empresa. De esta manera, si los socios mayoritarios quieren vender sus acciones y consiguen a alguien interesado en el 100% de la empresa, ejercen su derecho de arrastre y pueden exigirle al resto que vendan su porcentaje accionario al mismo valor que ellos.

• Derecho de Acompañamiento (Tag Along): permite a los accionistas minoritarios vender sus acciones en las mismas condiciones que los mayoritarios si estos venden su participación. En el caso de que los socios mayoritarios quieran vender sus porcentajes de acciones a un valor que le interese al minoritario, este aplica su derecho de acompañamiento y obliga a que le consigan las mismas condiciones de venta para su porcentaje de acciones. 

• Derechos Especiales de Acciones: ofrecen preferencia en dividendos y votación según la serie de acciones.
• Mecanismos de Amortización de Acciones: regulan la forma en que se retiran y amortizan las acciones.
• Protección a Socios Minoritarios: asegura participación en la administración y decisiones importantes.
• Control en la Administración: los accionistas pueden designar o revocar miembros del consejo de administración, garantizando transparencia y control. 

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Constituye una SAPI de CV con Tally: rápido, fácil y seguro

Constituir una sociedad de inversión en México, puede ser un proceso largo, tedioso y complicado. Sin embargo, Tally surge como la solución que necesitas para simplificar este procedimiento, haciéndolo fácil, rápido y seguro.

Con Tally solo debes invertir 30 minutos vía online para dar inicio al trámite, te ayudamos a: 

1. Elegir el nombre legal o denominación social de tu empresa.
2. Seleccionar el tipo de empresa.
3. Revisar el proyecto de estatutos sociales.
4. Agendar la fecha de firma.
5. Tramitar tu RFC.
6. Tramitar tu firma electrónica.

En Tally, somos tus aliados para agilizar y aligerar el proceso de creación de tu sociedad. Te ayudamos a constituir tu empresa en tan solo 10 hábiles, lo que supone una gran ventaja sobre los 2 o 3 meses de espera que suele suponer la obtención del acta constitutiva de forma tradicional.

Constituye una SAPI de CV como extranjero con Tally

Si eres extranjero y quieres establecer una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable en México, podemos ser tu guía durante este proceso. No pierdas más tiempo y simplifica todos los procedimientos legales con Tally. 

La Sociedad Anónima Promotora de Inversión es una opción muy atractiva para quienes están pensando en crear una empresa con capital de carácter privado. Este tipo de sociedad ofrece una gran cantidad de beneficios a sus inversionistas y emprendedores.

Es una figura recomendada tanto para pequeñas y medianas empresas, así como para startups que requieran del apoyo financiero de externos, y también para aquellas empresas que quieran fusionarse.  

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FAQs

¿Quién regula las SAPI en México?

La Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI) en México está bajo la supervisión y regulación directa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).

¿Qué necesita un extranjero para constituir una SAPI en México?

Para establecer una SAPI en México siendo extranjero, los requerimientos no suelen variar mucho en comparación con los nacionales. Se necesita: identificación (que acredite tu residencia legal en el país), domicilio fiscal, objeto social, capital social, acta constitutiva, inscripción en el Registro Público de Comercio.

¿Qué régimen fiscal es SAPI de CV?

Por lo general, Las Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión en México, se inscriben en el Régimen General de Ley de Personas Morales (Régimen Fiscal 601).